Quiero comenzar mi negocio: ¿y ahora qué? Compañía de Responsabilidad Limitada: Proceso de Organizac
Como discutí en el artículo de la pasada edición, Compañía de Responsabilidad Limitada: Conceptos Generales, la flexibilidad de la compañía de responsabilidad limitada, conocida comúnmente por “LLC”, según las siglas de su nombre en inglés (“Limited Liability Company”) la ha convertido en uno de los vehículos jurídicos más populares para llevar a cabo una actividad de negocio.
La existencia de la LLC y el poder llevar a cabo una actividad de negocio a través de la misma comienza desde el momento de su organización, por lo que en esta edición discutiré dicho proceso y la información requerida en el mismo.
Organización de la LLC
El proceso de organización de la LLC debe llevarse a cabo en el Departamento de Estado, a través de su página web (https://prcorpfiling.f1hst.com/) a un costo de $250.00, pagaderos vía tarjeta de crédito. La información a proveerse es similar a la provista para una corporación durante su proceso de incorporación, aunque con ciertos ítems de información particulares a las LLC.
La información a proveerse en dicho proceso es la siguiente:
Nombre de la LLC - es requisito que el nombre contenga alguno de los siguientes términos: “Compañía de Responsabilidad Limitada”, “Limited Liability Company”, “CRL” o LLC”.
Propósito de la LLC - al momento de la organización se deberá determinar si la entidad es con o sin fines de lucro.
Naturaleza de los Negocios - en cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos será suficiente expresar que el objetivo o propósito de la LLC es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a las leyes de Puerto Rico. Mediante tal declaración, todo acto y negocio lícito estará incluido en los propósitos de la LLC.
Según discutí en el artículo, Organización de Entidades Jurídicas por Profesionales: Limitaciones y Alternativas, la LLC puede ser utilizada para llevar a cabo servicios profesionales para los cuales se requiera la obtención de una licencia y otra autorización legal como condición previa para la presentación del servicio. De utilizarse para llevar a cabo este tipo de servicio, el servicio a proveerse se deberá describir. Esto es importante, ya que este tipo de LLC no puede llevar a cabo otro negocio que no sea la prestación de los servicios profesionales para los cuales se organizó.
Jurisdicción - la jurisdicción de la LLC se refiere al país bajo el cual se organiza la LLC. Una LLC organizada bajo las leyes de Puerto Rico será considerada como una LLC “doméstica”.
Fecha de Efectividad - una corporación puede escoger que su personalidad jurídica comience al momento de su organización o una fecha posterior no mayor de noventa (90) días.
Término de la LLC - Una de las características principales de las LLC es el poder seleccionar un término de vida indefinido. Consecuentemente, el fallecimiento de alguno de sus miembros, generalmente, no conllevará la terminación de dicha entidad. De desear que la LLC tenga un término de vida definido, el mismo debe ser indicado durante el proceso de organización.
Solicitante - El proceso de organización lo puede llevar a cabo uno de los miembros de la LLC (esto es, uno de los dueños) o su representante (como por ejemplo su abogado o contador). Dicho solicitante debe proveer su nombre, título (de ser un representante), su dirección física y postal, un número telefónico y un correo electrónico.
Oficina Designada - Toda LLC deberá mantener en Puerto Rico una oficina designada, la cual podrá estar ubicada en su mismo local de negocio o en cualquier otro lugar. La oficina designada será la oficina inscrita en el Departamento de Estado donde se encuentra el “agente residente” (según discutiremos en el próximo ítem) de la LLC. Durante el proceso de organización se debe proveer la dirección física y postal, y un número telefónico para la oficina designada.
Agente Residente - El agente residente de la LLC tiene como función primordial ser la persona autorizada para recibir emplazamientos a nombre de la LLC. Es requisito que cada LLC designe un agente residente en Puerto Rico.
El agente residente designado puede ser la propia LLC, un individuo residente en Puerto Rico, o una entidad jurídica ya sea organizada en Puerto Rico o foránea pero autorizada a hacer negocios en Puerto Rico.Durante el proceso de organización se debe proveer la dirección física y postal, un número telefónico y un correo electrónico para el agente residente.
Personas Autorizadas – las personas autorizadas son la persona o las personas autorizadas a otorgar, certificar, radicar y registrar el certificado de organización en el Departamento de Estado para organizar la LLC. Durante el proceso de organización se debe proveer la dirección física y postal, un número telefónico y un correo electrónico para las personas autorizadas.
Administradores – si las facultades de las personas autorizadas terminan al completar el proceso de organización, se debe proveer los nombres, la dirección física y postal, un correo electrónico e indicar el término de la designación de los administradores. Los administradores estarían encargados del manejo de la LLC. Los mismos pueden ser personas naturales o jurídicas, y pueden ser o no miembros de la LLC.
La flexibilidad en la administración de la LLC le permite a los miembros el nombrar una junta de gobierno y oficiales. Por lo que durante el proceso de organización se podrá nombrar a los mismos (como lo sería un presidente, vice-presidente, tesorero y/o secretario), y proveer los nombres, la dirección física y postal, un correo electrónico e indicar el término de la designación. Una misma persona puede tener varias designaciones.
Comentarios Finales
Comprender el proceso de organización y la información requerida en el mismo con anterioridad a llevarlo a cabo es esencial. Esto es de vital importancia en las LLC de varios miembros, ya que la información provista en dicho proceso de organización debe ser cónsona con los acuerdos llegados entre los mismos. Siempre es recomendable el recibir asesoría sobre dicho proceso y sus implicaciones legales.
Sobre la Autora:
Marisel Valentín Márquez, es abogada y CPA en Puerto Rico. Actualmente, es socia junior del Bufete Pellot-González Tax Attorneys & Counselors at Law, P.S.C. en donde tiene a cargo diversas funciones en aspectos legales de la planificación contributiva y comercial de clientes corporativos e individuales nacionales e internacionales.
Website: www.pellot-gonzalez.com