Quiero comenzar mi negocio: ¿y ahora qué? - Compañía de Responsabilidad Limitada: Conceptos Generale


La compañía de responsabilidad limitada, conocida comúnmente por “LLC”, según las siglas de su nombre en inglés (“Limited Liability Company”), es un nuevo tipo de entidad jurídica la cual ha ganado popularidad al momento de llevar a cabo una actividad de negocio.

Una de las principales razones de dicha popularidad es que la LLC posee características legales que también posee la corporación, entre las cuales se encuentran: la personalidad jurídica propia, la responsabilidad limitada y el término de vida indefinido. Les refiero al artículo, Características Principales de las Entidades Jurídicas, en donde discuto en detalle dichas características legales con respecto a las corporaciones.

En la práctica he experimentado que estas similitudes crean confusión en los clientes al pensar que una corporación y una LLC son equivalentes. Es importante que al momento de escoger el tipo de vehículo jurídico para llevar a cabo una actividad de negocio, se conozcan las diferencias entre las mismas.

Por ejemplo, los conceptos y/o terminología utilizados en la corporación y la LLC son distintos. Esto implica que existen diferencias legales entre los mismos. Una de las diferencias notables es en el concepto de administración, siendo la LLC más flexible que la corporación al estar a cargo de sus miembros o del administrador (“manager”).

A su vez, en la LLC el Acuerdo Operacional (“Operating Agreement”) es de especial importancia. Dicho documento es un contrato escrito adoptado por los miembros de la LLC para regir los asuntos internos y administración de la misma, siendo válido aún cuando la LLC tenga un solo miembro. Debido a su importancia y en circunstancias donde hay múltiples miembros en la LLC, siempre es recomendable la asistencia de un asesor legal en la preparación del mismo.

Consideraciones Contributivas

A mi entender, las consideraciones contributivas es lo que ha generado la gran popularidad de las LLC. Nuestro ordenamiento jurídico permite a las LLC escoger su tratamiento contributivo para propósitos de contribución sobre ingresos. La regla general es que las LLC tributarán como lo haría una corporación, a menos que no elija tributar como sociedad.

Esto es importante ya que las tasas corporativas, pudieran llegar al 39%, componiéndose de una tasa fija de 20%, y una sobretasa entre el 5% y el 19%. De elegir tributar como sociedad, se tributaría a las tasas de individuo las cuales comienzan en un 7% hasta una tasa máxima de 33%. Dependiendo del ingreso generado, el tributar a las tasas de individuo conllevaría una tributación menor en comparación a las tasas corporativas.

Dicha elección se hace ante el Departamento de Hacienda radicando el Modelo SC 6045, Notificación o Elección de Clasificación de Sociedad o Compañía de Responsabilidad Limitada, no más tarde del último día del tercer mes del año contributivo para el cual dicha elección será efectiva.

Otra importante consideración contributiva es la privacidad de la información financiera. A diferencia de la corporación, en donde su Informe Anual de Corporaciones a ser radicado anualmente en el Departamento de Estado le requiere el incluir un estado de situación de la corporación para dicho año el cual estará disponible al público, el Derecho Anual (“Annual Fee”) requerido anualmente a las LLC no incluye el proveer dicha información financiera al Departamento de Estado.

En relación a otras contribuciones y/o requisitos aplicables a los negocios, las LLC estarían sujetas a los mismos de manera similar que las corporaciones. Entre los mismos se encuentran: los registros iniciales al comenzar un negocio, el impuesto sobre ventas y uso (IVU), la contribución sobre volumen de negocios o patente municipal, las contribuciones sobre la propiedad mueble e inmueble, las contribuciones y registros patronales, y la permisología requerida.

Comentarios Finales

La LLC es una entidad de reciente adopción en nuestro ordenamiento jurídico, estableciendo una alternativa adicional a la corporación para hacer negocios en Puerto Rico. Su principal característica es la flexibilidad que ofrece a sus miembros, especialmente en el aspecto contributivo. El maximizar los beneficios de la utilización de la LLC requiere conocimiento de las características legales y contributivas de la misma con anterioridad a su organización. Siempre es recomendable el recibir asesoría legal antes de comenzar dicho proceso.

Sobre la Autora:

Marisel Valentín Márquez, es abogada y CPA en Puerto Rico. Actualmente, es socia junior del Bufete Pellot-González Tax Attorneys & Counselors at Law, P.S.C. en donde tiene a cargo diversas funciones en aspectos legales de la planificación contributiva y comercial de clientes corporativos e individuales nacionales e internacionales.

Website: www.pellot-gonzalez.com

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