Quiero comenzar mi negocio: ¿y ahora qué? Corporaciones: Conceptos Básicos para su Incorporación


Las corporaciones siguen siendo una de las formas más populares para organizar un negocio. Características como la personalidad jurídica propia, la responsabilidad limitada y el término de vida indefinido, según discutidas en mí artículo anterior (“Quiero comenzar mi negocio: ¿y ahora qué? -Características Principales de las Entidades Jurídicas), siguen siendo las diferencias fundamentales entre llevar a cabo un negocio por individuos en su carácter personal o a través de una corporación.

Ahora bien, el llevar a cabo un negocio a través de una corporación, conlleva el estar familiarizado con conceptos básicos y/o términos relacionados a las corporaciones. Dicho conocimiento le será requerido desde la creación de la corporación (este proceso es conocido como “incorporación”), ya que forma parte de la información solicitada en dicho proceso. Con este fin, presentamos los conceptos y la información solicitada durante el proceso de incorporación.

Como hemos indicado anteriormente, el proceso de incorporación debe llevarse a cabo en el Departamento de Estado, a través de su página web (https://prcorpfiling.f1hst.com/) a un costo de $150.00, pagaderos vía tarjeta de crédito.

Nombre de la Corporación

Como regla general se puede escoger cualquier nombre que sea distinguible de otras entidades jurídicas previamente registradas en el Departamento de Estado. Es requisito que el nombre contenga alguno de los siguientes términos: “Corporación”, “Corp.”, “Incorporado” o “Inc.”.

Se puede reservar un nombre a ser utilizado por la nueva corporación por un término de ciento veinte días (120) a un costo de $10.00. Dicha reservación se hace a través de la página web del Departamento de Estado.

Propósito de Corporación

Al momento de la incorporación se deberá determinar si la entidad es con o sin fines de lucro.Por ejemplo, la operación de un negocio o actividad comercial es una actividad con fin de lucro.

La correcta designación de su actividad es importante ya que las operaciones de una corporación sin fin de lucro requieren el cumplimiento de ciertos requisitos no aplicables a las organizaciones con fines de lucro, especialmente de optar por acogerse a los beneficios contributivos quele son otorgados a dicho tipo de corporación.

Naturaleza de los Negocios

En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos será suficiente expresar que el objetivo o propósito de la corporación es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a las leyes de Puerto Rico. Mediante tal declaración, todo acto y negocio lícito estará incluido en los propósitos de la corporación.

Jurisdicción

La jurisdicción de la corporación se refiere al país bajo el cual se incorpora la corporación. Una corporación organizada bajo las leyes de Puerto Rico será considerada como una corporación “doméstica”.

Fecha de Efectividad

Una corporación puede escoger que su personalidad jurídica comience al momento de su incorporación o una fecha posterior no mayor de noventa (90) días.

Término de la Corporación

Una de las características principales de las corporaciones es el poder seleccionar un término de vida indefinido. Consecuentemente, el fallecimiento de alguno de sus dueños, generalmente, no conllevará la terminación de dicha entidad.

De desear que la corporación tenga un término de vida definido, el mismo debe ser indicado durante el proceso de incorporación.

Oficina Designada

Toda corporación deberá mantener en Puerto Rico una oficina designada, la cual podrá estar ubicada en su mismo local de negocio o en cualquier otro lugar. La oficina designada será la oficina inscrita en el Departamento de Estado donde se encuentra el “agente residente” (según discutiremos en el próximo ítem) de la corporación. Durante el proceso de incorporación se debe proveer la dirección física y postal, y un número telefónico para la oficina designada.

Agente Residente

El agente residente de la corporación tiene como función primordial ser la persona autorizada para recibir emplazamientos a nombre de la corporación. Es requisito que cada corporación designe un agente residente en Puerto Rico.

El agente residente designado puede ser la propia corporación, un individuo residente en Puerto Rico, o una entidad jurídica ya sea organizada en Puerto Rico o foránea pero autorizada a hacer negocios en Puerto Rico. Durante el proceso de incorporación se debe proveer la dirección física y postal, un número telefónico y un correo electrónico para el agente residente.

Incorporadores

Los incorporadores son la persona o las personas que presentan la solicitud en el Departamento de Estado para crear la corporación. Debemos recordar que actualmente la solicitud se hace a través de la página web del Departamento de Estado. Durante el proceso de incorporación se debe proveer la dirección física y postal, un número telefónico y un correo electrónico para los incorporadores.

Las facultades de los incorporadores respecto a la corporación, de así indicarse durante el proceso de incorporación, pueden terminar al completarse el mismo. De indicar que dichas facultades no terminarán al completarse dicho proceso, los incorporadores dirigirán los asuntos y la organización de la corporación hasta que se elijan los “directores” de la corporación.

Directores y Oficiales

Como regla general, los negocios y asuntos de toda corporación serán dirigidos por los directores de la corporación, los cuales son elegidos por los dueños de la corporación. Si los directores de la corporación son elegidos y designados durante el proceso de incorporación se debe proveer los nombres, la dirección física y postal, un número telefónico y un correo electrónico de dichas personas.

Tradicionalmente, los directores eligen a los “oficiales” de la corporación, quienes serán los encargados de manejar los asuntos ordinarios de la corporación. Durante el proceso de incorporación también se pueden designar a dichos oficiales, como lo son el presidente, vice-presidente, tesorero y/o secretario de la corporación. Se deberá proveer los nombres, la dirección física y postal, un número telefónico y un correo electrónico de dichas personas.

En corporaciones de un solo dueño, generalmente dicho dueño será el único director y también fungirá como presidente, secretario y tesorero de la corporación. Se utilizaría la información de dicha persona para todos estos ítems.

Acciones

Los dueños de las corporaciones se conocen como “accionistas” ya que su titularidad en la corporación generalmente es representada por un “certificado de acción”.

Generalmente, las corporaciones emiten dos tipos de acciones: las acciones comunes y las acciones preferidas. De no disponerse de otro modo, se entenderá que todas las acciones que emita la corporación son comunes y le proveerán a los accionistas los mismos derechos; por ejemplo, en su derecho al voto y en su participación de las ganancias de la corporación.

La corporación también podría emitir acciones preferidas. Este tipo de acción se distingue de la acción común ya que le provee a sus dueños algún tipo de preferencia. Generalmente, dicha preferencia es el recibir con antelación a los accionistas comunes su participación en las ganancias de la corporación (a este pago se le llama “dividendo”).

Durante el proceso de incorporación debe indicarse el tipo de acciones que la corporación emitirá (si son comunes o preferidas), y el número de dichas acciones a emitirse. También en dicho proceso se puede especificar alguna restricción o limitación para dichas acciones, como lo sería restricciones en la venta de dichas acciones.

Finalmente, también se debe indicar durante el proceso de incorporación si los tipos acciones tienen o no “valor par”. El valor par es el valor mínimo por el cual se emitirá dicha acción a los accionistas. Generalmente se establece un valor nominal (como lo sería $1.00).

Comentarios Finales

El proceso de incorporación requiere el proveer información específica sobre la corporación la cual debe evaluarse con anterioridad al comienzo de dicho proceso. Para un negocio con un solo dueño, la información a proveerse en la mayoría de los ítems discutidos será la de su único dueño, por lo que dicho proceso podría ser llevado a cabo por su dueño de estar familiarizado los conceptos básicos y/o términos relacionados a las corporaciones.

Para negocios con varios dueños resaltamos la importancia de la discusión y toma de decisiones con anterioridad al proceso de incorporación, por lo que la familiaridad con los conceptos básicos y/o términos relacionados a las corporaciones y la búsqueda de asesoría sobre los mismos es esencial.

Sobre la Autora:

Marisel Valentín Márquez, es abogada y CPA en Puerto Rico. Actualmente, es socia junior del Bufete Pellot-González Tax Attorneys & Counselors at Law, P.S.C. en donde tiene a cargo diversas funciones en aspectos legales de la planificación contributiva y comercial de clientes corporativos e individuales nacionales e internacionales.

Website: www.pellot-gonzalez.com

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